江蘇德威新材料股份有限公司

關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、本次交易基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對象非公開發(fā)行
不超過 8,000 萬股（含 8,000 萬股） A 股股票，募集資金總額不超過人民幣 60,000
萬元， 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。 發(fā)行對象為蘇州
德威投資有限公司、李日松、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司。 其中，
蘇州德威投資有限公司擬以人民幣現(xiàn)金方式出資 37,500 萬元，認(rèn)購 5,000 萬股；
李日松擬以人民幣現(xiàn)金方式出資 15,000 萬元，認(rèn)購 2,000 萬股；拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開
發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司擬以人民幣現(xiàn)金方式出資 7,500 萬元，認(rèn)購 1,000 萬
股。
截至目前，蘇州德威投資有限公司持有公司 32.90%的股份，為公司控股股
東，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定， 蘇州德威投資有
限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司向蘇州德威投資有限公司非公開發(fā)行股票構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易。拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司系公司持股 5%以上股東
蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司的全資子公司， 同時(shí)，公司董事曹海燕為拉薩經(jīng)
濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司的董事、總經(jīng)理， 根據(jù) 《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定， 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司與
公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司向拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司非公開發(fā)
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行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次交易審批情況
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二次臨時(shí)會議及第五屆監(jiān)事會第二
次臨時(shí)會議審議通過，公司獨(dú)立董事就該等關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立
意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
本次非公開發(fā)行需經(jīng)公司股東大會審議通過和中國證券監(jiān)督管理委員會核
準(zhǔn)后方可實(shí)施。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）蘇州德威投資有限公司
住所：太倉市沙溪鎮(zhèn)白云路旅游商品街 C 幢 47 號；
注冊資本：人民幣 4,233.09 萬元；
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無一般經(jīng)營項(xiàng)目：項(xiàng)目投資，實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管
理，投資管理；
成立日期：2009 年 2 月 19 日。
（二）拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司
住所：拉薩市金珠西路 158 號陽光新城 A 區(qū) 4 棟 1 單元 1-1 號；
注冊資本：人民幣 200 萬元；
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理、財(cái)務(wù)顧問、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、商
務(wù)信息咨詢、技術(shù)交流、商務(wù)策劃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可經(jīng)營該項(xiàng)目）；
成立日期：2014 年 11 月 26 日。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、 截至目前， 蘇州德威投資有限公司持有公司 105,275,900 股股份，占公司
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總股本的 32.90%，為公司控股股東。
2、 截至目前，蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有公司 22,000,000 股股份，
占公司總股本的 6.88%，為公司持股 5%以上的股東，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘
投資管理有限公司系其全資子公司；同時(shí)， 公司董事曹海燕為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)
區(qū)香塘投資管理有限公司的董事、總經(jīng)理。
2015 年年初至本公告披露日， 除蘇州德威投資有限公司為公司提供擔(dān)保外，
公司未與蘇州德威投資有限公司、 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司發(fā)
生過其他關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
本次非公開發(fā)行不超過 8,000 萬股（含 8,000 萬股）A 股股票。其中：蘇州
德威投資有限公司出資 37,500 萬元，認(rèn)購 5,000 萬股；拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘
投資管理有限公司出資 7,500 萬元，認(rèn)購 1,000 萬股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及原則
本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購價(jià)格為 7.50 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第二次臨時(shí)會議決
議公告日，即 2015 年 1 月 30 日。
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
（一）公司與蘇州德威投資有限公司簽署的《附條件生效的股票認(rèn)購合同》
1、合同主體和簽署時(shí)間
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甲方：江蘇德威新材料股份有限公司
乙方：蘇州德威投資有限公司
簽署日期：2015 年 1 月 28 日
2、認(rèn)購股票數(shù)量
乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的 A 股股票中的 50,000,000 股，該等股份的
每股面值為 1 元。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購方式、認(rèn)購價(jià)格、限售期及支付方式
（1）認(rèn)購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方發(fā)行的股票。
（2）認(rèn)購價(jià)格：認(rèn)購價(jià)格為 7.50 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日
甲方股票交易均價(jià)的 90%。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會第二次臨時(shí)會議決
議公告日（2015 年 1 月 30 日） 。
（3）限售期：乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公開發(fā)行股票取得中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)批文后，乙方按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)股款 375,000,000 元足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷
商）為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶；驗(yàn)資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在
扣除保薦承銷費(fèi)用后再將其劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。
4、合同生效條件
（1）本合同于下述條件全部滿足時(shí)生效：
①甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行及股票認(rèn)購合同；
②甲方本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
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（2）上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足，以最后一個(gè)條件的滿足
日為合同生效日。
5、聲明、承諾與保證
乙方主要的承諾條款如下：
（1）乙方承諾，在本合同約定的限售期滿之后，減持該等股份時(shí)，將遵守
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所屆時(shí)有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)
幕交易或者董事、高管持股變動管理規(guī)則等規(guī)定），相關(guān)方不得配合減持操控股
價(jià)；
（2）乙方具有充足的資金實(shí)力認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，且認(rèn)購資
金來源合法。
（二）公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司簽署的《附條件
生效的股票認(rèn)購合同》
1、合同主體和簽署時(shí)間
甲方：江蘇德威新材料股份有限公司
乙方：拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司
簽署日期：2015 年 1 月 28 日
2、認(rèn)購股票數(shù)量
乙方認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的 A 股股票中的 10,000,000 股，該等股份的
每股面值為 1 元。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購方式、認(rèn)購價(jià)格、限售期及支付方式
（1）認(rèn)購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購甲方發(fā)行的股票。
（2）認(rèn)購價(jià)格：認(rèn)購價(jià)格為 7.50 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日
甲方股票交易均價(jià)的 90%。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
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本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會第二次臨時(shí)會議決
議公告日（2015 年 1 月 30 日）。
（3）限售期：乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36
個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公開發(fā)行股票取得中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)批文后，乙方按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
確定的具體繳款日期一次性將認(rèn)股款 75,000,000 元足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶；驗(yàn)資完畢后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在扣除
保薦承銷費(fèi)用后再將其劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。
4、合同生效條件
（1）本合同于下述條件全部滿足時(shí)生效：
①甲方董事會、股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行及股票認(rèn)購合同；
②甲方本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
（2）上款所列合同生效條件除被豁免外均需滿足，以最后一個(gè)條件的滿足
日為合同生效日。
5、聲明、承諾與保證
乙方主要的承諾條款如下：
（1）乙方承諾，在本合同約定的限售期滿之后，減持該等股份時(shí)，將遵守
中國證監(jiān)會、深圳證券交易所屆時(shí)有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)
幕交易或者董事、高管持股變動管理規(guī)則等規(guī)定），相關(guān)方不得配合減持操控股
價(jià)；
（2）乙方具有充足的資金實(shí)力認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股票，且認(rèn)購資
金來源合法。
六、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目和補(bǔ)充
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流動資金，系為了增強(qiáng)公司的資金實(shí)力，有助于公司憑借綜合實(shí)力迅速搶占市場
資源，提升市場份額及市場影響力。
本次發(fā)行有利于提升公司的盈利能力和核心競爭力，有利于公司保持長期、
持續(xù)、健康的發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，也符合公司及全體股東的利益。公
司控股股東、持股 5%以上股東的全資子公司參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，表
明該等股東對公司未來經(jīng)營發(fā)展的支持和信心。
本次非公開發(fā)行股票完成后不會導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變更，亦
不會因?yàn)楸敬伟l(fā)行而形成同業(yè)競爭。
七、專項(xiàng)意見
（一）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立、審慎、客觀的立場，已對
公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了充分的審查，對召開的第五屆
董事會第二次臨時(shí)會議相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案經(jīng)公司第五屆董事會第二次臨時(shí)會議審
議通過。董事會會議的召集、召開和表決程序及方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和《江
蘇德威新材料股份有限公司章程》的規(guī)定。
本次非公開發(fā)行股票的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定，募集資金用于高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，
有利于提升公司的盈利能力和核心競爭力，有利于進(jìn)一步提升公司的綜合實(shí)力，
符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益。
公司控股股東蘇州德威投資有限公司參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行 A 股股票，
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；公司持股 5%以上股東蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司的全資子
公司拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行 A 股
股票， 同時(shí)，公司董事曹海燕為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司的董
事、總經(jīng)理， 構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。審議此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)議案已經(jīng)我們事前審
查并出具了事前認(rèn)可意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定，所涉及的股票認(rèn)購合同是按照公平、合理的原則協(xié)商達(dá)成，發(fā)行價(jià)格為 7.50
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元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，符合《創(chuàng)業(yè)
板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則體現(xiàn)了
公平、公允、公正原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
公司董事會審議本次非公開發(fā)行有關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。關(guān)聯(lián)交
易的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
綜上，我們同意公司按照本次非公開發(fā)行股票方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作，我
們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則體現(xiàn)了公平、公允、公正原則，不存在損害公司及
其他股東特別是中小股東利益的情形，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定。
（二）保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司的核查意見
1、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)
立意見，尚需提交股東大會審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定，定價(jià)合理，沒有損
害公司和中小股東的利益。
保薦機(jī)構(gòu)對公司本次關(guān)聯(lián)交易無異議。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次臨時(shí)會議決議；
2、公司與發(fā)行對象簽署的《附條件生效的股票認(rèn)購合同》 ；
3、獨(dú)立董事關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；
4、獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第二次臨時(shí)會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見。
特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司董事會

2015 年 1 月 28 日